診鎖界

Hi, 請登錄

官宣!新風天域將收購和睦家醫療,成為中國最大的上市綜合私立醫療服務機構之一

診鎖界丨報道


導語:2019年7月30日 – 新風天域集團成立的上市投資平臺新風天域公司(紐交所交易代碼:NFC)(下稱“新風天域”),與中國規模最大、最具知名度的綜合性高端私立醫療機構之一——和睦家醫療集團(下稱“和睦家”)今天宣布,雙方一致通過并簽訂了最終收購交易協議。


根據協議,新風天域將向TPG、復星醫藥等現有股東收購和睦家,收購后公司將成為中國最大的上市綜合私立醫療服務機構之一。交易完成后公司的企業價值約為14.4億美元。收購完成后,新風天域公司將更名為“新風醫療集團”(下稱“公司”)并繼續致力于在中國提供優質與全面的醫療保健服務,未來計劃通過內生性增長及戰略性收購等方式實現持續發展。

為支持本次收購及為公司未來提供營運資金,日前新風天域通過首次公開募股籌得現金(存于公司信托賬戶)及遠期購買承諾共4.78億美元,后又向一系列知名投資者(包括維梧資本、南豐集團,一系列戰略投資者和國際資產管理公司)額外募得股權增發認購承諾共7.11億美元(每股定價10.00美元)。新風天域預計,該筆7.11億美元的認購承諾中至少有5.65億美元將用于支持此次收購。此外,前述存于信托賬戶的現金中,已有9000萬美元獲投資者承諾不贖回持有的新風天域股份。

股權架構

本次交易中,和睦家現有管理層及復星醫藥將保留部分股權,交易完成后共將持有公司約12%的股份。本次交易后,作為中國領先的醫藥及健康產業集團的復星醫藥將繼續維持和睦家長期戰略股東的地位。此外,新風天域還獲得了多家銀行出具的債務融資承諾函,貸方承諾通過優先級定期貸款向新風天域提供最高3億美元的融資。

另外,作為交易的一部分,和睦家將獲得新風天域集團位于深圳市中心總面積6.4萬平方米的醫院資產的獨家經營權。該項目將有力支持和睦家輕資產管理戰略的未來發展。

人事變動

交易完成后,新風天域公司董事長梁錦松先生將擔任公司董事會的董事長,復星醫藥董事長陳啟宇先生將擔任聯席董事長,和睦家創始人及首席執行官李碧菁(Roberta Lipson)女士將擔任公司首席執行官。新風天域公司首席執行官吳啟楠先生將領導新任董事會的執行委員會,支持并帶領管理層進一步推動和睦家的發展。

交易完成后,公司將以新的股票代碼“NFH”繼續在紐約證券交易所交易。

和睦家醫療集團介紹:

自其于1997年建立并成為中國第一家符合國際標準的私營醫院以來,和睦家醫療一直堅持使命,致力于在中國提供高品質的私營醫療服務。過去22年來,和睦家醫療見證了中國中產階級人口的迅猛增長,以及中國社會對高品質私立醫療保健服務需求的顯著上升。目前,和睦家醫療已成為中國營收最大的高端私立醫療保健服務提供商之一,在四個一線城市和部分二線城市共擁有9家醫院(2家在建中)和14家診所。公司預計2019年營業收入約25億元人民幣。

和睦家醫療是中國為數不多的能夠在全國范圍內覆蓋全生命周期醫療服務的私立醫療服務提供商。其提供的服務包括全科醫療、兒科、婦產科、體外受精(IVF)、外科、骨科、腫瘤科等等,另外亦包括初級診療、身體檢查及預防、咨詢、診斷、門診及住院治療和外科手術,以及以病人為中心的各類急慢性疾病護理服務等。

憑借長期以來提供國際標準的醫療服務,和睦家醫療已經成為中國醫療健康領域最知名的品牌之一。北京和睦家醫院和上海和睦家浦西醫院是中國首批獲得JCI(Joint Commission International)認證的醫院。目前和睦家醫療所有運營三年以上的醫院均通過了每三年評審一次的JCI認證。在信息公開、感染控制、醫療記錄、患者保密及同行評審等方面,和睦家醫療也依據最嚴格的國際通行準則進行運營和管理。

根據中國國家衛生健康委員會的數據,由于人口老齡化的長期趨勢和對私立醫療保健需求的增長,中國私立醫院營收在2013年至2017年間年化復合增長率高達25%。基于強勁的行業增長及其在高端私立醫療領域的領先地位,和睦家醫療現有核心醫療設施在2015至2018年間的調整后稅息折舊及攤銷前利潤(EBITDA)*復合年增長率達35.9%。新風天域認為,和睦家醫療在業內獨特的優勢地位可以幫助其從行業增長中獲利。同時,和睦家醫療通過近期的戰略投資使其旗下核心地區的醫院和診所規模迅速擴大,這也將進一步促進實現其內生性增長。和睦家醫療近期在包括廣州中心城區、上海浦西及上海浦東在內的一線城市核心區域有多家新醫院開業,同時位于北京和深圳的中心城區還有兩家醫院現正建設中。和睦家醫療旗下已投資或規劃的運營規模中約70%的運營歷史不足5年,其內生性增長潛力巨大。

從整體來看,由于近期顯著的規模擴張,和睦家醫療預計在未來五年內總營收將實現約18%的年復合增長,調整后EBITDA年復合增長可達約50%。

本次交易新風天域將為公司提供1.8億美元的額外資金。這部分資金將用于資本支出、當前設施及新設施未來的擴張、對存在潛在協同效應標的的戰略收購以及支付交易相關費用等。

交易表態

新風天域集團及新風天域公司聯合創始人及董事長梁錦松先生表示:

“醫療健康一直是新風天域重要的戰略關注點。我們的目標是繼續在中國建立和發展綜合性醫療保健平臺,以求為患者和家庭提供優質可靠、覆蓋全生命周期的醫療健康服務。我們非常高興可以開啟和睦家新的篇章,我們也相信新風天域團隊將憑借在中國市場豐富的運營和投資經驗,成為和睦家強大的戰略合作伙伴?!?/span>

復星醫藥董事長及復星國際聯席總裁陳啟宇先生表示:

“復星醫藥是和睦家的長期股東和支持者,我們非常高興能夠在此次與新風天域的重大交易后繼續保持和睦家戰略股東地位。復星將繼續致力于建設一個包含醫療服務、醫療保險及醫藥的生態閉環?!?/span>

和睦家創始人及首席執行官李碧菁(Roberta Lipson)女士表示:

“和睦家作為在中國運營時間最長的高端私立醫療服務的領軍者,能夠重新上市,我感到非常激動。管理團隊很高興將受益于梁先生和吳先生的領導力,在他們的支持下,進一步推動和睦家下個階段的發展。通過這次交易,我們有信心實現公司規劃的的發展藍圖。同時我也想感謝TPG在過去五年對我們的支持。我們與TPG的合作成果頗豐,TPG在亞洲乃至全球市場協助醫療健康企業發展的經驗也為和睦家提供了強大的發展動能?!?/span>

新風天域集團及新風天域聯合創始人及首席執行官吳啟楠先生表示:

“我們將在和睦家的成功基礎上與管理團隊緊密合作,進一步推動業務發展。我們現有的醫療健康業務組合能夠與和睦家成熟的業務形成互補,激發潛力實現協同價值。我相信我們能夠與和睦家一同建立更加強大的醫療服務平臺,加速和睦家在中國市場的擴張。我們也相信李碧菁女士和現有管理團隊與我們有許多共同的價值觀和愿景。作為一個團隊,我們將緊密合作,共同帶領和睦家取得進一步的成就?!?/span>

TPG亞洲合伙人陳悅先生表示:

“中國市場對優質私立醫療的需求巨大,而和睦家的市場定位正好可以滿足這一不斷增長的需求,這也是我們投資的初衷。在過去的五年里,和睦家在臨床、運營和商業方面取得了巨大的成功,并在中國各地擴大了經營范圍及客戶群,我們對共同取得的成就感到非常自豪。我們相信,新風天域將把和睦家推向新的高度,使其繼續蓬勃發展。我們過往與和睦家團隊合作愉快,祝愿他們將來一切順利?!?/span>

維梧資本管理合伙人、聯席總裁、大中華區首席執行官付山先生表示:

“我們對中國高端醫療服務板塊的崛起和持續增長非常有信心。和睦家正是這一板塊的領先者。我們相信和睦家與新風天域的合作將擴展公司的業務能力,有助于在中國為病人提供更加全面優質的醫療服務。維梧資本非常高興能與和睦家的合作,并愿意利用我們的資源來支持公司的成長?!?/span>

交易細節

2019年7月30日,新風天域與和睦家達成最終協議,新風天域將通過“現金+股票”的方式向原股東包括TPG及復星醫藥收購和睦家。交易完成后,合并公司預計初始完全攤薄企業價值為14.4億美元,約為2020年和睦家北京醫院及上海浦西醫院預測調整后EBITDA的19.3倍,這兩家醫院僅占和睦家已投資及計劃運營總規模的20%。若計入所有資產,此估值約為2020年預測調整后EBITDA的25.0倍,2021年預測調整后EBITDA的15.7倍。

此次收購所用資金包括新風天域首次公開發行時募集的現金(存放于公司信托賬戶)及遠期購買協議共4.78億美元,股份增發共計5.65億美元(此次交易共獲得7.11億美元增發認購承諾),及至多3億美元的貸款。前述存于信托賬戶的現金中已有9000萬美元的投資者承諾不贖回其份額。交割后,新風天域預計和睦家資產負債表將保留1.8億美元現金,用以支持合并公司支付交易費用、資本支出以及公司未來擴張等。

新風天域和和睦家董事會已一致通過本次交易。完成交割還需要新風天域股東及復星醫藥股東的批準,并滿足若干交割慣例。 持有復星醫藥37.87% 股權的復星國際子公司已經簽署了投票支持協議,將在復星醫藥的股東大會投票贊成該交易。交易預計在2019年第四季度交割。

有關擬議交易的其他信息,請參閱新風天域最新8-K表格,該表格將提交美國證券交易委員會(SEC),并可在 SEC網站www.sec.gov上獲取。

新風天域聘請瑞士瑞信銀行(Credit Suisse)及瑞士銀行(UBS AG)擔任資本市場顧問,美國溫斯頓律師事務所(Winston & Strawn LLP)、美國盛信律師事務所(Simpson Thatcher & Bartlett LLP)、凱易國際律師事務所(Kirkland & Ellis LLP)、環球律師事務所(Global Law Office)擔任法律顧問。TPG聘請美國佳利律師事務所(Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP)和方達律師事務所(Fangda Partners)擔任法律顧問。 復星醫藥和Roberta Lipson分別聘請美國普衡律師事務所(Paul Hastings)和Hughes Hubbard & Reed LLP擔任法律顧問。

相關機構

關于新風天域公司

新風天域公司是由新風天域集團的附屬公司新風天域控股有限公司成立的上市投資公司,旨在參與企業兼并、股份交換、資產收購、股份購買、重組或相似業務合并。新風天域集團是一家專注于中國的投資集團,在中國新經濟領域投資、建立和經營多元化業務。更多公司信息可在www.new-frontier.com上查詢。

關于和睦家

和睦家是一家領先的私營醫療保健服務供應商,通過旗下的私立醫院和附屬門診連鎖機構和睦家醫院的運營,在中國提供全面的優質醫療保健服務。和睦家目前在全國四個一線城市和部分二線城市擁有運營中及在建中的9家醫院和700余個注冊床位。更多公司信息可在www.ufh.com.cn上查詢。

關于復星醫藥

上海復星醫藥(集團)股份有限公司(簡稱“復星醫藥”,股票代碼:600196.SH,02196.HK)成立于1994年,是中國領先的醫療健康產業集團。復星醫藥集團以促進人類健康為使命,業務覆蓋醫藥健康全產業鏈,包括藥品制造與研發、醫療服務、醫療器械與醫學診斷、醫藥分銷與零售。復星醫藥集團打造了國內知名企業科技中心,擁有強勁的國際研發團隊。目前,復星醫藥集團的創新研發持續專注于心血管系統、中樞神經系統、血液系統、代謝及消化系統、抗感染、抗腫瘤等治療領域。面向未來,復星醫藥將秉承 “內生式增長、外延式擴張、整合式發展”的戰略發展模式,致力于成為全球主流醫療健康市場的一流企業。

關于TPG資本

TPG資本成立于1992年,是一家全球領先的另類資產管理公司,管理資產超過1080億美元,在奧斯汀、北京、波士頓、達拉斯、沃斯堡、香港、休斯頓、倫敦、盧森堡、墨爾本、莫斯科、孟買、紐約、舊金山、首爾和新加坡均設有辦公室。TPG資本的投資平臺囊括廣泛的資產類別,包括私募股權、成長股權、房地產、信貸和公開上市股權。TPG資本致力于為投資者建立動態產品和期權,發展成熟的投資策略和高回報的投資組合。更多信息可在www.tpg.com上查詢。

關于維梧資本

維梧資本(Vivo Capital) 成立于1996年,是一家專注于生命科學和健康醫療領域的投資公司,管理著超過31億美元的基金。目前,維梧資本通過其成長期及私募股權基金在中國、美國、歐洲投資有潛力的中后期生物技術和生命科學企業,而其管理的公開市場基金主要投資上市醫療公司,并通過其PANDA基金投資有潛質的早期創新型公司。維梧通過獨特的多角度的投資策略發現并投資有潛力的企業并與他們合作。在中國,美國,歐洲,維梧的業務覆蓋全部投資階段。維梧憑借其對跨市場的理解和運作,幫助被投企業實現地域和新產品的擴展。維梧資本在帕洛阿爾托、北京、上海和臺北設有辦公室。

本文來源:新風天域官網

相關推薦

評論

  • 昵稱 (必填)
  • 郵箱
  • 網址
17158足复式彩指数